作為佛山首家掛牌新三板的企業，佛山歐神諾陶瓷股份公司(以下簡稱“歐神諾陶瓷”)，極有可能成為第一家被上市公司并購的佛山新三板掛牌企業。

　　歐神諾“下嫁”帝王潔具

　　繼11月30日，四川企業帝王潔具股份有限公司(以下簡稱“帝王潔具”)發布公告，擬通過發行股份加支付現金的方式，收購歐神諾陶瓷100%股份后，這一并購案在14日有了最新進展。12月14日，帝王潔具發布的大資產重組停牌公告，逐步揭開這起并購案的面紗。

　　公告披露，并購雙方目前已簽署收購意向協議。其中與歐神諾實際控制人鮑杰軍簽署的《重組框架協議》顯示，雙方已同意對歐神諾100%股權的估值價暫定為20億元。按照歐神諾去年的凈利潤計算，這一估值的市盈率約為15倍，略高于歐神諾停牌前14倍多的市盈率。

　　值得關注的，在本次并購案發布前，歐神諾就一直有上市計劃，今年8月公司曾發布公告擬首次公開發行股份并上市，而且已開始接受上市輔導。而本次收購案的主導者帝王潔具無論是資產、營收還是凈利潤都遠低于歐神諾，此番歐神諾“下嫁”帝王潔具，被市場解讀為“曲線上市”。

　　估值市盈率約15倍

　　上月底，帝王潔具發布“關于籌劃重大資產重組停牌進展暨延期復牌公告”。公告顯示，帝王潔具計劃收購歐神諾陶瓷100%股權。同日，歐神諾陶瓷也發布“重大事項停牌進展的公告”。

　　資料顯示，帝王潔具成立于1994年，是一家集設計、研發、生產、銷售高品質衛浴及配套設施產品為一體的現代化大型衛浴集團。

　　作為這家并購案的主導企業，帝王潔具在今年5月底剛剛登陸中小板，上市之初連續收出18個漲停板，股價一度從上市首日的開盤價12.68元一路漲至76.95元，直接翻了6倍。而被并購的標的公司，歐神諾陶瓷在2014年5月正式掛牌新三板，為佛山首家掛牌新三板企業。

　　歐神諾作為佛山首家掛牌新三板企業，擬被并購一案從并購發起首日即備受關注。而帝王潔具在14日披露了初步的并購框架。

　　12月14日，帝王潔具發布重大資產重組停牌進展公告顯示，目前公司已與歐神諾主要股東簽署了收購意向協議。同時，在本月11日，已經與歐神諾實際控制人鮑杰軍簽署了《重組框架協議》。

　　該協議主要條款顯示，帝王潔具擬以向歐神諾全體股東發行股份及支付現金的方式，購買其持有的歐神諾100%股權。本次重組完成后，歐神諾將成為帝王潔具控股或全資子公司。

　　值得注意的是，公告除了披露了本次交易完成后，歐神諾部分股東將持有公司5%以上股份外，雙方已同意，對于歐神諾100%的股權暫估值作價20億元。

　　對于歐神諾陶瓷20億元的估值，按照去年歐神諾一年凈利潤，這一估值下，大約是15倍的市盈率。“相對于新三板創新層平均20來倍市盈率，估值相對較低，但歐神諾停牌前市盈率也才14倍多，所以估值定價還是相對公允的。”安信證券佛山分公司項目總監張若楠說道。

　　歐神諾陶瓷被并購前曾接受上市輔導

　　實際上，這一目前仍在進行中的并購交易，一大看點正是，四川帝王潔具與歐神諾陶瓷本身的“體量”差距。

　　數據顯示，歐神諾陶瓷2015年實現營業收入15.85億元，同比減少1.31%，實現凈利潤1.31億元，同比增加20.06%。

　　相比之下，去年帝王潔具的營收僅為3.87億元，凈利潤為5342.19萬元。無論是營業收入還是凈利潤，歐神諾陶瓷遠超帝王潔具。

　　不僅如此，記者查閱公告發現，在今年8月初，歐神諾陶瓷發布公告擬首次公開發行股票，并已接受上市輔導。公告顯示，歐神諾陶瓷已向中國證券監督管委員會等提交輔導備案登記資料并得到確認。“目前正接受國金證券股份有限公司的輔導，輔導期自2016年8月4日開始計算”。

　　僅僅4個月后，公司股東就放棄上市計劃，與帝王潔具達成初步并購協議，這一連串動作的背后，使得不少人認為，這是歐神諾一次“曲線上市”。

　　值得注意的是，在本次并購案披露前的12月7日，歐神諾陶瓷發布公告，擬以公司現有總股本147980000股為基數，向股權登記日的全體股東每十股派發現金紅利10元(含稅)，共分配利潤14798萬元，這也是歐神諾自掛牌新三板以來，最大手筆的一次分紅。

　　無論如何，這次交易完成后，極有可能成為首起佛山新三板企業被并購案。而不少本土券商和陶瓷界人士認為，一旦交易完成，預計將為雙方帶來共贏。

　　“帝王潔具和歐神諾陶瓷本身都屬于陶衛企業，同行業帶來的協同效應，這對雙方都是利好。”湘財證券佛山分公司總經理鄧榮光說道。

　　張若楠則認為，帝王潔具上市后，從財務數據上看，明顯后勁不足，并購對上市公司除了產業鏈的協同和整合，他認為更多還是從財務因素考慮。“收購后歐神諾每年能給帝王潔具帶來超過1億元的凈利潤，這對上市公司的持續經營和市值管理都是相當重要的。”

　　此外，從歐神諾角度看，雖然15倍市盈率不是太高，但通過本次并購實現“曲線上市”，也讓企業未來擁有了更廣闊的發展空間。