長城集團(tuán)(300089,股吧)9月11日晚間發(fā)布重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購金魚陶瓷75%股權(quán)、深海游戲100%股權(quán)；并向不超過5名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，用于本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)款的支付。同時(shí)公司股票將于9月12日復(fù)牌。
根據(jù)方案，金魚陶瓷75%股權(quán)對(duì)應(yīng)的預(yù)估值約為2.25億元，公司擬以12.64元/股發(fā)行1060.92萬股及現(xiàn)金9090萬元用于支付交易對(duì)價(jià)；深海游戲100%股權(quán)預(yù)估值約為7.40億元，公司擬12.64元/股發(fā)行3512.66萬股，并支付現(xiàn)金2.96億元。同時(shí)，公司擬募集配套資金總額不超過32166.67萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用之后的凈額用于支付本次交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)的支付。
方案顯示，金魚陶瓷主要生產(chǎn)和銷售陶瓷酒瓶，年產(chǎn)中高檔酒瓶能力達(dá)6000多萬件、普通酒瓶8000多萬件。截至目前，金魚陶瓷為近40個(gè)白酒企業(yè)生產(chǎn)500余種中高檔陶瓷酒瓶，包括茅臺(tái)(600519,股吧)、五糧液(000858,股吧)、瀘州老窖(000568,股吧)及口子窖等中高端白酒，也有部分用于古越龍山(600059,股吧)等知名黃酒。截至2014年6月30日，金魚陶瓷總資產(chǎn)為3.19億元，凈資產(chǎn)為0.83億元，其2013年度營業(yè)收入2.71億元，凈利潤3433.21萬元。
而深海游戲的主營業(yè)務(wù)為移動(dòng)游戲的研發(fā)及運(yùn)營，業(yè)務(wù)類型主要分為自行研發(fā)游戲運(yùn)營、第三方游戲發(fā)行以及移動(dòng)應(yīng)用推廣服務(wù)。公司目前在運(yùn)營的游戲主要有自行研發(fā)的《戰(zhàn)仙》和發(fā)行運(yùn)營的《天劍奇緣》。截至2014年6月30日，深海游戲總資產(chǎn)為5156.82萬元，凈資產(chǎn)為2755.76萬元，其2013年度營業(yè)收入2586.26萬元，凈利潤426.56萬元。
業(yè)績承諾方面，交易對(duì)方承諾，金魚陶瓷2014年度至2017年度合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于3350萬元、4200萬元、4800萬元和5000萬元；深海游戲2014年度至2017年度合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于4200萬元、7200萬元、8840萬元和11260萬元。
公司表示，上述并購?fù)瓿珊螅ㄟ^上市公司與深海游戲雙方優(yōu)質(zhì)內(nèi)容資源的共享，實(shí)現(xiàn)共同傳播、同享客戶的新模式，公司可以借助深海游戲優(yōu)秀作品的市場(chǎng)影響力，設(shè)計(jì)出相關(guān)的陶瓷作品；另一方面，深海游戲可以根據(jù)公司陶瓷工藝品所具有獨(dú)特的中國傳統(tǒng)文化內(nèi)涵開發(fā)出相應(yīng)的游戲產(chǎn)品，通過優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品的影響力和傳播力，完成傳統(tǒng)文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)的變革與升級(jí)，建立在中國文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)中的優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)公司“讓陶瓷文化傳遍全球”的愿景。
